左大培:联想香港上市——借钱给私人以低价“购买”国有股

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(2009年9月10日)

现在,联想是中国信息产业中最大的民族企业之一。在20多年的时间中,联想集团从一个只有20万元资金的小公司成长为市值数百亿的大型高科技企业,确实创造了一个经济上的奇迹。自进入21世纪之后,执掌联想实际控制权的柳传志一直通过种种宣传给人们制造错误的印象,似乎联想从一开始就是一个“民营”即私营的企业,似乎联想这个私营企业就是靠着他一个人神奇的经营才能发展起来的。

而在实际上,联想最初是一个百分之百的国有企业。联想的前身是中国科学院计算技术研究所于1984年开办的“中国科学院计算技术研究所新技术发展公司”,企业的所有制性质是“全民所有制”。靠着使用计算所的科技成果“联想式汉卡”,该公司在成立后的头3年产值以年平均500%的速度递增,1987年就产值近亿元,1989年11月14日该公司正式改名为联想集团(简称北京联想),由中国科学院主管,仍是全民所有制企业。只是在经过了两次所有制的变化之后,联想才变成现在这个样子的所谓“民营企业”。

黄海贝著、宁波出版社2008年出版的《倪光南传》附有敦科平写的一篇文章:《联想创业史上的一面门旗——从国有企业演变成民营集团》,其中详细地揭示了联想的这两次所有制变化的内幕。根据这篇文章,我们可以大概地描述联想私有化改制的具体过程。

联想所有制的第一次变化,从北京联想与香港私营企业合资开始,到该合资企业在香港股票市场上市并最终“整合”了北京联想的优质资产;而联想所有制的第二次变化,则是1997年之后北京联想的“股份制改造”和部分股权私有化。

在1997年之后北京联想进行的“股份制改造”中,有关方面批准了联想的“认股权”方案,按照这个方案,联想员工可以分到北京联想股份的35%。据报道,根据这个方案,对北京联想,柳传志持有1026.6万股,购股权672万股,曾茂朝408万股,购股权460万股,马雪征持有1907万股,购股权400万股。但是奇怪的是,联想初期的总工程师、联想式汉卡的发明人倪光南尽管对联想的发展作出过决定性的贡献,却竟然一股也没有分到!北京联想的这种奇怪的“股份制改造”,是当时中国对国有企业实行的“瓜分私有化”的一个典型案例。

而联想所有制的第一次变化则在中国国有企业的私有化中更是具有典型意义:它是借钱给私人以低价“购买”国有股的典型。

1988年4月,北京联想发展(即计算所公司)、贸促会下属的中国技术转让公司(技转公司)与香港私营的导远公司(吕谭平等4位港商)成立了合资公司——香港联想,原始资本90万元。其中北京联想投入30万、技转公司投入30万,这两家国有企业共持股67%,导远公司则持股33%。技转公司是在香港注册的中资机构,也是一个国有企业。它在香港既有实力又有信誉,能为香港联想提供外汇贷款。而香港联想的业务,名义上是AST微机的中国总代理,但是它依靠的是北京联想在内地大量销售AST微机以保障其销售业绩。香港联想的微机板卡业务,也是靠北京联想的技术、人才和技转公司的贷款扶植起来的。吕谭平等港商只是靠着熟悉香港的投资环境和市场规则来进行管理和营销。

1992年香港联想公司进行了增资扩股,股本金增至1亿港元,1994年其股票在香港上市。在香港联想1992年的增资扩股中,中国技术转让公司拒绝增资,结果增资后的香港联想股权结构变为北京联想占股份的53.3%,香港导远占43.3%,技转公司只占3.3%。而在1994年香港联想在香港上市之后,香港联想总共发行了6.75亿股,其中北京联想持有2.618亿股,占38.785%,吕谭平等4位港商持有2.08亿股,占30.819%,技转公司退缩为仅仅持有0.15亿股的无足轻重的小股东。

但是,按照1994年1月25日公开发布的香港联想上市招股书的记载,为这次上市,1992年10月15日北京联想投入了9,890万港元(约1270万美元),而吕谭平等4位港商却仅仅投入了象征性的10万港元。以如此悬殊的投入而取得相差无几的股权,其中的奥妙仅仅在于,北京联想将其投入香港联想的将近一半资金借给4位港商去以低价“购买”上市公司香港联想的股权!

当时的北京联想由原计算所所长曾茂朝任董事长,柳传志则是总经理。后来柳传志、曾茂朝等承认,香港联想上市前,北京联想曾借给港商552.58万美元(4300万港元)进行增资扩股,而这4300万元,正是来自北京联想投入上市公司香港联想的那9,890万港元!

有一份文档证实,北京联想通过其下属的全资子公司(南明公司)与4位港商的导远公司在1992年10月15日签过借款合同,4位港商共借用了43,101,250港元,按7.8的汇率计算折合5,525,801.2美元。其中吕谭平一人即借得1,680万多港元,占总数的近39%。

凡是知道北京联想当年财务状况的人都清楚,北京联想及其在香港的全资子公司“南明”当时根本没有如此之多的外汇存款或利润。当时在联想集团掌管财务实权的是柳传志的妻子(OA部总经理)。自1992年10月15日至香港联想上市,联想财务部门从未向董事会报送有关将552.58万美元拨给香港外商的报表和凭证。香港联想公开披露的财务报告,也未说明港商投资持股的全部资金来源。

种种迹象表明,联想通过南明承诺借给港商的这笔资金的最终来源是北京联想当时所获得的国家银行的外汇贷款。1993年4月中国银行批准给北京联想专项外汇低息贷款3千万美元,用以“进口有关元器件,生产微机板卡出口”。其后,1993年6月28日,柳传志主持了北京、香港和深圳三地的联想财务工作会议。会议决定:将3千万美元专项贷款中的1270万元借给“北明公司”(北明和南明都是北京联想在香港的全资子公司),再由北明将这1270万美元中的717.42万元给南明增资扩股,将1270万美元中的552.58万美元(4300万港元)借给导远(港方私人公司)增资扩股,增资后使香港联想股本增至11000万港元。

会议的纪要表明了,1992年10月15日南明承诺的给港商“借款”与1993年4月的中国银行“贷款”有什么关系:“为清理股权关系,成立北明公司。由北明公司承接原南明公司内部财务工作。”

由于当时北京联想的经营由柳传志主持,借款给港商持股香港联想的决定,只能是由柳传志作出的。决定借款给港商持股的那次财务工作会议是1993年6月28日召开的。但是,两周前北京联想总裁室召开了更高层的会议,柳传志在会上却只字不提香港联想上市问题,会议纪要上与此有关的只有一句话:“对香港联想加强财务监控。”而往香港投资数百万美元的重大行动就这样越过了北京联想高层会议的监控。

直到10年之后,也没有一人出来说明,参加北京联想那次总裁会议的人,事先有谁知道1992年10月15日的借款合同,事后又有谁知道合同上规定的借给港商的552.58万美元是何时支付的。不过,身为董事会成员的倪光南、曾茂朝,都书面声明没有参加过讨论此事的南明董事会。可以认为,借款给港商持股香港联想的决定是柳传志背着北京联想的其他高层领导决定的。

1994年2月14日香港联想挂牌上市,上市后原三家股东共持有4.848亿股。以它们付出的全部股金11000万港元除以这4.848亿股,可知他们获得香港联想每股的成本是0.23港元。而香港联想股票的上市发行价是1.33元,由于超额认购达405倍,北京联想员工和其他投资者在市场上买股票为每股付出的价钱则达2.2元。可以说,获得北京联想借款而购买了香港联想股票的4位港商,是以每股0.23港元的价钱买到了2.08亿股至少值1.33元的股票!

不过,香港联想在1995年4月到1997年3月的两个年度亏损达2.45亿港元,其股票的价格也于1996年8月16日跌到最低的0.29港元。而柳传志却放弃了其它可行的北京联想上市方案,推出了一个拯救香港联想的“整合”方案:不改变香港联想已有的股份结构,而于1997年将北京联想的良性资产和已经被公众认可的无形资产注入香港联想,实行“整合”。这个“整合”其实是将北京联想当时已经壮大的微机生产和销售这个最能盈利的资产无偿交给了香港联想,这当然会使已经亏损累累的香港联想变为高盈利的上市公司。这次“整合”使香港联想股票价格从最低点急剧上升,到2000年3月6日达到了每股70港元的最高价,升至最低点股价的233倍。这样的整合,其实质就是帮助了那些借入北京联想资金以每股0.23港元的价钱买入香港联想股票的港商们,保证他们有暴利可得。

香港导远公司的吕谭平等4位港商当时是香港联想实际上的经营管理者。北京联想借钱给他们以低价购入香港联想的巨额股份,就是国有企业借款给企业经营者低价大量购买企业的国有股权。可以说,柳传志这样将北京联想的巨额资金借给香港联想的经营者以低价购买香港联想的决定性股权,这为以后中国内地国有企业“改制”中将国有资金借给企业经营者低价“购买”企业控股权提供了一个先例,是“借款”给企业经营者低价“购买”巨额企业国有股权的典型案例。北京联想借款给港商经营者购买香港联想控股权这一案例中唯一比较特殊的一点仅仅在于,借款给经营者购买企业控股权的是该企业的国有股东——柳传志控制的北京联想!

在中国内地的国有企业“改制”中,经常使用借款给企业经营者低价购买企业巨额国有股权的做法。柳传志控制的北京联想借款给港商经营者低价购买香港联想巨额股权一事,已经显示出这种做法所具有的许多普遍性的问题:

首先,它不公平地为企业经营者们提供了他们本来无法得到的资金,有了这些资金,企业的经营者们才可能通过表面上的“购买”将企业的国有股权变为自己的财产。吕谭平离开联想后就坦言,导远公司和4位港商股东对上市的香港联想本来就没有资金可投,也没有资信在香港贷款,要增资扩股就只能向柳传志借钱。

其次,企业经营者们以国有企业提供的资金购买企业的国有股权时,为每股付出的价格低得惊人。

前边已经说明,吕谭平等导远公司的4位港商实际上是以每股0.23港元的价钱买到了2.08亿股香港联想的股票,而香港联想股票的上市发行价是1.33元,上市后每股的价格很快升至2.2元。即使按1996年8月16日香港联想股价跌到最低时的每股0.29港元,吕谭平等港商卖掉其“购买”的香港联想股票并还清对北京联想的债务后仍然可以白赚上千万港元。而1997年香港联想与北京联想“整合”后香港联想股价暴涨,最多上涨达几百倍,吕谭平等港商如果仅仅在那时候卖掉其“购买”的全部香港联想股票,则他们还清对北京联想的债务后所赚得的港元将以百亿计。他们最终到底赚到了多少,恐怕只有他们自己才能说得清楚。

柳传志借款给港商经营者低价购买香港联想巨额股权,就这样迅速地将吕谭平等4位港商造成了亿万富翁。1997年香港联想与北京联想“整合”后,吕谭平等港方管理人员负公款债、持私人股的行为在高层内部曝光,不得不退出香港联想管理层。当时联想股票市值超过发行价并持续上涨,他们只需卖出一小部分股票就能还清债务。据传,吕谭平被柳传志迫使按1994年的发行价即每股1.33元来抵债。吴礼益不听柳传志的吓唬,在每股2元时还了联想的债。如都照每股1.33元估算,4位港商只需转让0.32亿股就可以还清他们欠北京联想的552.58万美元债务,最后自己可以净剩1.76亿股(2000年3月8日香港联想股票一分四之后就变成了7.04亿股)。他们辞去了在香港联想的经营者职务,反而成了名副其实的坐享其成的股东。

有人评论说:吕谭平离开联想时,卖了两三千万股联想的股票,还柳传志借给他的钱。此外他手中长期持有7千万股联想股票,在2000年前后的市值大约有35亿港元。到这时,吕谭平不仅有豪宅、名车,还有价值两千万的游艇,真可谓亿万身价。据此类推,其他3位港商也该是亿万巨富了。

归根结底,吕谭平等港商由对香港联想“增资扩股”所获得这些巨额财富,只能来源于向他们白送的国有财产。借钱给他们购买香港联想股权稀释了香港联想的股份,一方面使香港联想中的国有股减少了将近一半,另一方面也使国有财产每年可以从香港联想得到的股息减少了将近一半。借钱给吕谭平等港商以低价购买香港联想股权,本质上就是向他们白送巨额的国有财产。

在中国内地的国有企业“改制”中,权贵私有化的辩护士们一再宣称,将国有资金借给企业经营者以让他们低价“购买”巨额企业国有股权对企业本身的发展有好处,“保证了发挥经营者的才能以搞好企业”。这一类的辩护词,在柳传志为将国家资金借给港商买股辩护时就使用过。柳传志(甚至中国科学院官方)为借钱给港商买股作辩护,说这样可以实现“北京联想与港方优势互补,密切合作”,可以“借助港方熟悉国际市场和有国际市场营销经验的优势,把自行研制开发的产品打入国际市场,实现以国际化带动产业化的发展战略”。时任北京联想集团董事长的曾茂朝在1999年甚至说,北京联想与吕谭平等港商是“瞎子背瘸子”的互补关系。这就是歪曲事实、伪造历史之处。在这方面,柳传志借钱给港商也是开了风气之先。

可惜的是,吕谭平借钱低价购买企业份额巨大的股权之后香港联想的经营实践,却恰恰说明了让经营者低价获得企业份额巨大的股权并不能保证企业经营上的成功。

港商吕谭平在靠柳传志借钱扩股之后,既不出钱,也不承担风险和责任,却成了以个人名义在香港联想持股的最大私人股东,又是董事会成员、年薪最高的经理。他得志后看不起北京联想集团派来的管理人员,为所欲为。除了记得借钱给他持股的柳总之外,根本不把国有资产股东委派的代表放在眼里。1995年倪光南下台之后,香港联想基本上由吕谭平一个人说了算。但是吕谭平这样的港商只是熟悉香港的投资环境和市场规则,在管理和营销方面有些经验而已。他对于香港联想的主要业务——微机板卡业务并不熟悉。有人评论说,如果请个台湾作主板的公司的经理来管理,肯定会比吕谭平干得好。

吕谭平主宰香港联想业务的结果,就是香港联想在1996和1997连续两个年度出现巨额亏损,亏损额达2.45亿港元,使香港联想由历年累计赢利变为历年累计亏损5千万港元。香港联想的股价一度跌到0.29港元一股。当时香港联想公司在财务上已经不能周转,只能靠北京联想紧急筹措国家的上亿元贷款来渡过难关,风险全部由北京联想承担。持有与北京联想差不多股权的港商们却比私营公司的老板还自在,甚至没有拿出一分钱来救急。吕谭平等人把香港联想搞成了巨额亏损,最后只好离开了联想的经营岗位。连柳传志也公开批评说,吕谭平没有管理大公司的能力。

吕谭平经营香港联想最终失败的事实同样具有普遍意义。我们现在虽然还不能获得可靠的材料,但是也可以有把握地说,就是在中国内地,那些靠借入国有资金低价购买企业份额巨大的国有股权的企业经营者也有许多经营企业失败的。在这方面,香港联想借款给经营者私人低价购买巨额国有股权也是一个典型案例。

我们认为,将国有资金借给私人并让其以明显的低价购买巨额的企业国有股权,是一种合谋侵吞国有财产的犯罪行为,实施这种行为的人应当受到法律上的惩罚。但是,主持对香港联想实施这种行为的柳传志却不仅没有受到任何惩处,反而在此后的十几年中春风得意,红得发紫。而当时联想的总工程师倪光南则因为向上级告发了柳传志的这种行为而受到严厉的打击报复,被撤销职务,赶出联想。柳传志主持实施这种行为的事实一直被人以种种手法掩盖着不让社会大众得知,以致联想以后在私有化改制的道路上越走越远。